奄奄一息的汉灵帝眼看行将弃世，何皇后(赵雪莲 饰)与董太后为了未来谁继续皇位吵了起来，继而动了手，打成一团。皇子刘辩与刘协只能在一旁痛哭。汉灵帝说本人这辈子当了天子后，该玩的都玩过了，该管的不应管的也都管了，如今他不想再管人间的事。是以，他也不会颁布立谁当天子的圣旨。不久，天子弃世。 蹇硕秘不发丧，黑暗鸠集了亲信来到宫中，换掉了旧有的太监。接着，蹇硕又假传圣旨，召集上将军何进(祝延平 饰)入宫，意欲除掉这人。何进掉臂曹操(赵立新 饰)与袁绍(孙洪涛 饰)的劝阻，来到宫中。太监潘隐黑暗偷听到蹇硕的动静，因而端了一铜盆水站在半路上等待。待何进慌忙走过来的时辰，潘隐装作不当心的样子将水洒到他的身上。何进正待发怒，潘隐黑暗以实情相告，劝何进切勿入宫，有性命危险。何进以衣服脏了为由，慌忙离去。 很快，何进带着人闯入宫中，拥立刘辩当了天子，何皇后成为皇太后。何太后很信赖身旁的太监，而何进则很信赖朝中的士人，对袁绍与曹操的计议言听计从。二人由于政见差别，屡次产生争议。 董太后固然升为太皇太后，可是职位却并没有随着进步，宫里的人将她放置在一处烧毁的宫室内，里面尘土满地。皇子刘协也随着奶奶一路受苦。刘协听到宫中乐声响起，董皇太后告知他，这是刘协要进行即位大典了。 何进筹算斩草除根，命令正法蹇硕。为了防止他在临死前说出甚么晦气的话语，何进事前派人将他的舌头割掉。接下来，何进命手下对蹇硕执行了五马分尸的严刑。看到这一切，曹操对何进的无情无义心有所悟，心中暗暗有了本人的筹算。