冯天魁(陈宝国 饰)将突围的动静申报给黄绍竑，但阎锡山也发出了敕令，黄绍竑知道这是阎锡山的坐山观虎斗之计，黄绍竑赞成冯天魁突围，同时也给刘伯承发报。日军三个旅团同时被八路军攻击，阳明堡机场也被炸毁，这让坂垣也是措手不及，还想等破晓后亲身批示攻占马家坡。冯天魁在夜里带着部队向神田峪退却，封萍(张檬 饰)见到了红云寺之役里的阿牛。 天亮以后坂垣派兵攻占马家坡，占领以后才发明冯天魁的部队不见了，在批示所里看到了冯天魁留下的字条，这让坂垣非常生气。冯天魁的部队也顺利达到神田峪，封萍见到了罗书记，川军也换上了老庶民做的军鞋。罗书记将四川的环境报告请示给党构造，刘湘(修宗迪 饰)曾经病重。罗书记从冯天魁的谈话中清晰他早已和共产党有接洽。 冯天魁提出将他的部队投奔共产党，和刘伯承曾经十年没见了，和徐向前也是第一次相见。冯天魁命人将战区发报称曾经跳出围困圈，黄绍竑将其他将领训斥一番，他被那些人话气得口吐鲜血，他们将义务都移祸给冯天魁。蒋介石给冯天魁发报让他加入对南京的围困战，贺国光(姚刚 饰)知道蒋介石要杀冯天魁。冯天魁决议分开神田峪去武汉，他知道蒋介石担忧他投共。 冯天魁要在淞沪会战上打个标致仗，郑冲(陈月末 饰)劝冯天魁不要去武汉，冯天魁留下了郑冲单独赶往。冯天魁在火车上遇到了饶国华，他这才知道太原曾经陷落，他还向饶国华说了共产党帮手的工作，他们商定协同作战。康兆民(米学东 饰)带人在火车站接冯天魁，还要对他举行奥秘审讯。 潘军长和饶师长找贺国光问拘系冯天魁之事，刘湘也在病中也据说此事，他提出要让川军代表旁听。罗家烈(杨猛 饰)也收到了对冯天魁的审讯会，冯天魁进门前看到了贺国光，各处所戎行都派代表加入，冯天魁在会上做了辩解。
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