潜入伪军虎帐的陈天放(潘泰名 饰)和钱义消弭了范川和球台的顾虑，许诺将里应外合赞助伪军起义。范川和邱泰(姜毅 饰)依旧半信半疑，决议到时看风使舵。伪军内部的反抗情感令鬼冢心生警戒，因而派出板桥(徐伟 饰)队长带领一队日军对伪军睁开周密监视。为了掌握伪军，板桥软禁了副团长邱泰的母亲。邱泰母亲不愿与日军合作，被板桥杀戮。邱泰闻讯目眦尽裂，坚定了起义的决心。趁夜，范川和邱泰分头动作，决议以降旗为号通知八路军，并乘机起义，不意板桥觉察差池，将范川等人掌握，同时设下匿伏，降下军旗，期待陈天放带领的八路军入瓮。陈天放率队与范川并肩御敌，将日军小队全数消灭，胜利起义。