费华(唐一菲 饰)也没想到回到上海时，那位她从乡间带到上海的小丫头秋霜(刘孜 饰)已成了她的尊长。两人历经战火，都已成熟了不少．徐第宅四夫人秋霜宴请陆鸣(李天洋 饰)费华佳耦的动静传遍了上海滩，预会的不是党政军要员，就是上海滩黑白两道的富翁。秋霜想到初来上海时的离群索居，那时费第宅请客，她只是个伺候宾客的小丫头，现在固然风光无穷，却不是她想要的。陆敬恒(李子雄 饰)担忧毒害费戈(于小伟 饰)成残的事暴光，徐第宅大张宴席时，上海滩的暗巷里正演出着血腥谋杀，跛子费戈被敬恒派出的杀手追得上天无路，上天无门。 费华遍寻不着哥哥费戈，就约了秋霜在凯司令咖啡馆碰头，扣问费戈的往向，秋霜晓得依费华的火爆脾性，若是知道哥哥被陆敬恒打残废，肯定会闹出更大的乱子，而那时吃亏的必然是费华，是以，秋霜将陆敬恒抓进密屋酷刑烤打的工作瞒了下来。 费华和夫婿陆鸣在内战爆发时分开上海赴港，秋霜和费戈也由于内战的爆发，陆敬恒自顾不遐时，逃离了陆敬恒的魔爪．费戈以拉三轮车为生，大腹扁扁的秋霜和美宝(王笛 饰)开了间大馄饨摊子。不日生下费戈的孩子，由于进展上海早日规复，是以为孩子取名“费光”。 陆敬恒深明斩草不除根，东风吹又生的事理，派出所有手下，翻遍上海滩的土地，也要搜出费戈和秋霜。陆敬恒对秋霜曾经绝望，下了死敕令，找着秋霜、费戈，格杀勿论！ 秋霜和费戈为了隐匿陆敬恒的追杀，决议和美宝带着小费光和守护逃到香港往，由于香港还有费家的家当，生计没问题。谁知他们来到船埠时，陆敬恒手下特务曾经追及，剎那间，船埠上枪声高文，美宝抱着小费光在船埠上隐匿流弹，被人群冲散，秋霜和小守护则上了汽船，费戈为了珍爱秋霜，头部中弹跌进了黄浦江。 汽船上的秋霜望着消逝在波澜中的费戈大哭，随着要跳下黄浦江，小守护死命的抱住秋霜，一声“妈──”，令她跌坐在地，望着淘淘江水，泪如泉涌……！ 秋霜带守护来到香港，可是遍寻不着费华，带来的钱花完了，两人漂泊香港陌头。