10月28日，上海姑苏河边，附属88师524团团副谢晋元率一营官兵死守四行仓库，与日军苦战整整四日夜，日军拥有精巧的重武器，却伤亡惨重，就是拿不下四行仓库。这几天，孤军不畏劲敌的豪举，天天引来数万民众观战，他们在姑苏河南岸瞻仰四行仓库屋顶飘零的旌旗，日本军机在仓库上空回旋扭转，诡计将旌旗击倒，可是始终失败，隔岸观战的上海市民大声欢呼。人人高呼标语、高唱歌曲、大声痛哭，这悲怆的旋律与勇士射出的子弹声，汇成了一首气焰磅薄的英豪交响曲！那时在上海的英国路透社记者，立行将八百孤军和游过河献旗的女孺子军杨惠敏的勇敢业绩，照实发往外洋，震动了全世界！ 11月12日，日军占领上海，淞沪会战竣事。上海市南区酿成火海，多量难民涌入上海，秋霜(刘孜 饰)、费华(唐一菲 饰)抱着守护灰头土脸的夹在难民群中，碰到占领上海的日军部队走过，所有难民必需垂头，谁要敢昂首怒视看日本兵，几枪托打掉他的大牙，碰着凶残的，一刺刀戳死你！ 大上海租界之外的大街，遭到日机狠恶的轰炸，大部份酿成残垣断壁，国际红十字会的医护队、消防队在清算废墟，拖出压在废墟下的尸首，分列在街上，处处是哭声。在通往租界的外白渡桥上，秋霜、费华碰着疯女人找她们要儿女老公，一个孩童坐在草席笼盖的爹娘尸首旁边饮泣。秋霜、费华望着面前的苦楚景象，想到那整营官兵在她俩的面前全数牺牲，一起上，两人的泪水没有停过。 无数无家可归的难民，群集在法租界紧闭的铁栅门前，站着的是活的，躺在地上的是饿死的，谁如果敢强行朝铁门里闯，内部站岗的洋人就用枪托打，更恶劣的，间接用刺刀隔着铁栅门刺。 天上下起了滂沱大雨，法租界内的同胞抬来一箩筐一箩筐的面包、馒头，隔着铁栅一直的将面包馒头抛曩昔，挤在铁栅外的难民抢成一团，落在臭水沟、烂泥地、粪水上的食品也被当宝一样的掠取，为了一个面包打以打得头破血流。 包探问小马正在大发战争财，私运生齿进法租界躲壁战火，碰到秋霜和费华巨细姐，哪敢要钱，立刻带两人走密道进入法租界。 租界外像地狱，租界内依旧繁华，法租界里的徐第宅和费第宅涓滴未遭到战火的涉及。费华和秋霜抱着守护回到费第宅，引发了不小的纷扰。费戈(于小伟 饰)这时忙于上海战后的回复复兴杂事，成天不在家，第宅由赵琴(杨亚 饰)做主。 赵琴趁费戈不在，将秋霜赶出费第宅。秋霜回到本人的小洋房，没想到费戈正在那边为死去的费华、秋霜上香。两人相见，恍如隔世！ 费华回抵家，才刚安宁下来，没想到她在美国的男同伙邵滨找上门来了！