廖少侠命孙永清不吝一切价格托住解放军，还让人用处所武装换下精锐气力，他们预备留存实力。郑团长命赵红旗(刘小锋 饰)攻占青顺，廖成侠走之前往探望廖成凯(寇振海 饰)，他进展他爹能跟随本人分开，廖成凯哪儿也不想去，廖少侠只好带人分开，他去病院向叶子(陈紫函 饰)离别。解放军对青顺城倡议了总攻，赵红旗率部杀入，城中守军纷繁投诚，金凤见形式欠好预备和何胡子退却。 廖少侠给解放军留了一座空城，雷震天带人进入洞口后发明国军炸毁了洞口还向他们开仗，当他们打开箱子时发明里面满是石头，这才知道彻底受骗了。红旗飘扬在青顺县城，郑团长决议不让主力团进城，由赵红旗的自力营驻守在青顺中学。雷震天带人出来后攻击了那股害他们的国军，这知道是廖少侠派人所为。廖成凯从四省飞回的鸽子那边领会了周边的环境，他清晰行情是贸易的命根子。面以解放军进城，廖成凯决议以不变应万变。 廖少侠召集从匪首议事，还拿出空投的信件。雷震天带人回到盗窟中，雷招娣问起廖少侠，这让雷震天很生气。叶子依照老鸭的指令将谍报发出，图钉也传来谍报，叶子以为发报时候掌握在15分钟之内，还要不竭更换发报时候。雷震天将工作的前后经由说给雷招娣，这让她非常不测。青顺市道上的泉币没法买卖，大多都是易货代货。 廖少侠将重光设计说给兰福成，他想用一切手段破损西南的农工商。青顺生意人向廖成凯问起往后的生意之事，他发起商会的人先做一些油盐的小生意，先确保群众的生存。雷震天找到廖少侠理论，廖少侠并不知道岩穴爆炸之事，他找兰福成扣问缘由，兰福成说都是依照他的意义办的。 兰福成出那样做都是上面的意义，还说资金曾经被老板送走，廖少侠生气之下打了兰福成，对于老鸭的做法让廖少侠很生气，他让兰福成从老鸭那边将资金运回来。廖少侠和雷震天知道他们被老鸭算计了，解放军的扫描车在寻觅敌特的发报旌旗灯号，那边是教会病院方向，当他们赶到时旌旗灯号忽然动静，老鸭让叶子天天升引电台的时候不要跨越五分钟，特别环境下让她去吴记米粉店。王前进(张笑君 饰)将城中环境报告请示给总部，柳欣梅找赵红旗商酌市场上的问题。何胡子感觉老窝被端有些焦炙，他有些忏悔随着国军走，金凤想不大白共产党为何会那样看待他们。