五哥和水虎(周彦呈 饰)乘坐远程车赶路，赶上强盗打劫，五哥装病，水虎则使出满身解数表演没钱给哥哥治病，花点小钱避过劫难。 在经由某城镇关卡时，五哥和水虎由于没有良民证，被日军抓走。押送的路上，水虎偷偷用两块张师长(张嘉译 饰)留下小金块打通了日本兵，救了二人的命，赶紧落荒逃生。 一身破褴褛烂的五哥和水虎终究来到上海船埠，但他们扫兴地发明水路也被封闭了，没有回古城的船了。两人决议先临时找个处所住下来再想法子。 五哥和水虎看到一个卖包子的脏女人正在和一个顾客打骂，满口脏话，泼悍无比。五哥惊异地发明这个女人原来是槐杨镇的小孀妇苗凤(黄曼 饰)，但她早己没有了昔日的风味和温柔。五哥上前相认，苗凤万分惊讶当中终究也认出了他。苗凤见他们也逃荒来此，就说把他们接到本人家里先住下。苗凤带着五哥和水虎来到上海最基层的衖堂里的一间小阁楼里住下，发明家里还有一个正在生病的小男孩，苗凤说是张师长的骨血，得了肺炎，但苗凤底子无钱给他治病。五哥拿出张师长要他保管的小皮箱，将内部剩下的小金块全数给了她，苗凤哭了，在这类人人难以自保的战乱年月，居然还有五哥如许金子般的心……