日本人溘然派军舰攻击杭州，空中还有飞机轰炸。李家的老顺堂被日本人给炸平了，管家急乎乎跑去告知李春贤(秦海璐 饰)，她得知老顺堂被毁很是难过，没想到李家这么多年的血汗就毁在了她的手里。洪家秀(王靖云 饰)随着夏衍进来唱歌募捐，可她没有唱完就害得围观的人都分开了。阿文(成浚文 饰)和阿干(于洋 饰)特地送了饭曩昔给他们，夏衍就玩笑说楼外楼的蜜斯待遇就是纷歧样。洪家秀有些怏怏不乐，她一边吃饭一边生闷气。水莲(奚美娟 饰)决议服从日本人的发起临时歇业，李春贤否决就说不管甚么兵荒马乱的时辰他们楼外楼不是都挺了过来吗？洪家宝(张铎 饰)诠释说如今环境纷歧样了，日本人可不比那些军阀。水莲主张已定，她交托水根和账房一路给楼外楼里的工人都分发五十大洋。王三槐(佟小虎 饰)师傅说人工都曾经发了，他们不行要这钱。水莲要他们都收下，只要楼外楼在一天就不会饿死他们。洪家秀回来告知水莲她要随着抗日救亡队去浙江按照地慰劳表演，固然水莲否决，但她照旧独行其是。阿文得知洪家秀要走，他就把心里一向以来不敢说的话告知了她，他喜好她良久了。说完这些话，阿文就到前面去收拾行李，他告知阿干放不下蜜斯决议随着一块去。晚上，洪家柱(蒋毅 饰)回来把日军逼近杭州的事告知了姆妈和二弟，眼看着杭州就要沦亡，他进展他们分开去避难。这时辰管家把马家的信拿了进来，马蕊(徐申东 饰)一看就说她爸爸知道杭州要沦亡就说她妈妈生病了要他们去香港。水莲一听就要洪家宝和马蕊去香港避难，但她要留下来守着这份家业。洪家宝天然不愿分开，但水莲盛怒威逼说要撞死。洪家宝只得准许跟马蕊一路分开，他们把那些名贵的书画都给打包预备带去香港。另一边，阿文追上了洪家秀，他是来帮他们的。洪家宝原本想要让杜小笙(卢誉文 饰)和秋水(汤晶晶 饰)随着姆妈他们去乡间避难，但杜小笙他们却不想分开。另一边，洪家宝和马蕊在机场获得了高队长托人送来的票，但由于时势紧张飞机票很是名贵。洪家宝看到一名白叟因无票而跪地讨饶，他本就向留下来就动了怜悯之心把票让了进来。马蕊哭着问洪家宝这是做甚么，他就要她好好珍重。孙司令告知茅以升要炸毁钱塘江大桥，只要这样才能阻止日本人南下。洪家柱就在后厨做饭，他如今负责后勤事情。茅以升生气不想他的血汗被毁，但孙司令说只要他才知道桥的亏弱点在那里。茅以升把酒倒在桌子上，他说这就算是祭桥了吧。官兵们去安放火药包的时辰曾经来不实时候了，为了阻止日本人过江，钱塘江大桥就被间接炸毁了。水莲要管家阿龙(周海峰 饰)去请李春贤赶紧下来，她又要阿干把楼外楼的牌匾交给小白条留存。小白条准许好好照看楼外楼，但他说秋水不跟他们去乡间。阿龙去拿鸟笼的时辰发明鸟曾经死了，水莲就哭着归去看那只鸟。水莲和李春贤带着响生回籍间去避难，而孙无忌(王超帏 饰)和赵田雨(丁勇岱 饰)就带着汉奸部队闯进了楼外楼搜查值钱的工具。赵田雨想要抢占楼外楼，小白条带着乞丐兄弟们赶到阻止。洪家宝回来就看到赵田雨在家门口使坏，他偷偷去找小白条问姆妈他们去了那里。赵田雨和孙无忌在杭州门口迎接日本人的到来。