宇文述(彭志东 饰)中了番人假降真攻之计，又搞起内哄，彰着是在变节本人，杨广盛怒，要求麻叔谋立刻调转船头，决议亲讨戎狄逆贼。麻叔谋奉告方才过了河水淤积处，如今欠好调转船头，忽然船颠簸，杨广盛怒，认定是开河夫子怠误圣命，敕令麻叔谋率禁军一百将岸上不消心开河的夫子抓起来，倒埋在岸上，大臣指出河流淤积是正常现象，劝杨广不该加害夫子。 苟德(王春 饰)儿为了顺杨广的意，说那些夫子是刁民，路缇儿提示苟德儿他们做奴才的不成群情朝政，杨广以为路缇儿是对本人不满，罚路缇儿自个掌嘴并敕令拖进来打。杨广生坑夫子，丽人们一个个看了心惊胆颤，愁娘间接骂杨广是禽兽，以后跳河而死。三更，龙船附近一阵妖声连连，杨广和丽人们都给吓坏了。路缇儿想抚慰杨广，可又害怕。杨广赐路缇儿无罪说真话，其实在路缇儿眼中，杨广也善也狠。 令狐达终究见到杨广，状告麻叔谋为延年益寿以吃小孩肉为药，杨广指出麻叔谋仗着是开河的督官能够功抵过，拿来金龙宝剑间接杀了麻叔谋，敕令段达贿赂欺君，降职查究。杨广又要征辽东，只是辽东战败后又跑江都去了。杨玄感和李密在咸阳造反了，宇文述担忧杨玄感此时造反要得民气。杨广着宇文述，宇文明及速剿杨李叛军以功抵过，誓保东府洛阳。 杨广沉沦酒色又刚愎自用，山河社稷早已危急四伏，庄彪和铁憨跟魏京明道别，魏京明非常舍不得这两位将军。一起上，庄彪和铁憨看见庶民生灵涂炭，铁憨还给在辽东战里死了丈夫的妇人银子。宇文述追上杨玄感，不等宇文述脱手，杨玄感自杀。陌头贴满通缉李密的通告，庶民群情李密跟白衣神侠有连累。 庄彪和铁憨在饭馆遇李密，想法子带其出城。李密预备去云山，那里的好汉都是李密曩昔的密友，个个侠肝义胆。云山离这里还有十几里路，庄彪不安心李密孤身一人，和铁憨一起送李密去云山。陆头请庄彪和铁憨在他这里当副帅，两人均谢绝，陆头盛怒，李密诠释庄彪和铁憨只为送他回来，提示陆头不行能人所难。 宇文恺劝杨广不行再建江都宫，要知道没有哪一朝有三个都城，杨广听了盛怒。云山义兵请庄彪和铁憨救救他们，陆头死了，李密又投靠瓦岗军，如今就剩他们了，请庄彪和铁憨前来举起义兵的旌旗。宇文述还在等着杨广的诏书，宇文明及提示宇文述别做好梦，杨广是不成能真的让他们将功补过的，可宇文述还不死心，以为杨广离不开他。
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