小满把金凤(瑛子 饰)尸身埋完以后,茫然回抵家中,听奶奶说小黑(马波 饰)带日本人来逼父亲往做汉奸,父亲曾经在往开会的路上他冒死的追进来。胡长宁(杨新鸣 饰)心中实在早已作筹算,誓死不做汉奸,他来到会上,日本人请他讲话,他把讲话稿扔掉大方激动慷慨大骂日本人一番,日本人恼羞成怒当众杀死了他。小满赶到会场却眼睁睁的看着父亲被杀死,他立誓必然要杀了小黑替父报仇。他回抵家中发明妈妈曾经气绝,奶奶不肯受辱也上吊自杀,此时小黑前来追杀他,小满跑上楼拿起勃朗宁绕到小黑前面连开数枪。方先觉的预十师死守衡阳,无法救兵始终不来,他痛言不是我方先觉对不起党国事党国对不起我,那时的衡阳只剩三千守军和六千伤兵,弹尽粮绝,方先觉深感无望预备开枪自杀,被顾清明拦下。方先觉为了伤兵不被日本人残杀,给预十师留个种,冒着会被定为汉奸的风险决议弃城投诚。 刘明翰(高鑫 饰)和小满把朋友们的尸身运回湘潭老家,大爷爷和胡家世人望着一排排的灵位悲伤欲绝。预十师投诚后,日本人并没有按商定给伤病提供需要的救治,顾清明跟朋友们说不行等死,决议在被押往长沙的路上逃跑。小满在湘潭巧遇昔时来家里要印子钱的汪胡子,汪胡子说服小满进进游击队一路打鬼子。顾清明着落不明,湘湘和大姐立即飞到湖南分头寻觅顾清明,途中湘湘巧遇畴前钱顾清明的后勤兵老高。
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