叶志文获得了父亲的死讯,下山加入叶木生的出殡典礼,张宝善(杨子骅 饰)发明后欲抓他,被赵明义(宋运成 饰)阻止,张宝善碍于刘大田的面子暂且放过了叶志文。但又派他的手下冷老幺黑暗乘机抓获叶志文。在叶木生的坟前,方玉兰骂叶志文不孝,而叶志文让妈不要信任反动派的宣扬,廖学书(童蕾 饰)也来到了方家向方玉兰廓清事实实情,但方玉兰对廖学书更是生气,以为她是儿子的国粹教员,叶志文当“红毛鬼”就是廖学书酿成的。冷老幺要来抓叶志文,何世昌珍爱怀怀孕孕的廖学书退却,而叶志文却被方玉兰挡在了家里。为了珍爱儿子,方玉兰被迫赞成嫁给张宝善,并意毁容保住本人的明净。
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