齐三(黄勐 饰)去逛倡寮,老鸨本想把沈欣萍(邓丽欣 饰)叫给他,没想到沈欣萍一头撞在桌脚想寻死得逞,齐三在倡寮救了个叫罗兰的姑娘。欣萍被查出她曾经怀了莫无形的孩子,老鸨大发雷霆要给欣萍堕胎,妓女小桃红为了救欣萍,把她留在身旁。司徒坤(张洪睿 饰)率领的沈家班跟金大人(石小满 饰)、齐三、莫无形等曲艺界各行头面人物开会,商议表演方案,敌人碰头额外眼红。楚老师长和金大人都争戏法大会的举办权,莫无形提议两个剧院进行戏法较劲来决议。毛头追到京城,熟悉了郑毓敏(边潇潇 饰),并被她保举投奔楚平将军。小桃红原来一向为革命党事情,欣萍在她陌头的时辰与郑毓敏相遇。莫无形被沈家门生打成重伤,回抵家中,宋飞燕(赵聪 饰)又焦急又疼爱,赐顾帮衬他的伤势,宋金燕对莫无形三天两端失事颇有微辞。
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