太子李贤(雷雷 饰)起头监国，并与上官婉儿(钟欣潼 饰)一同理政，时候久了，李贤发明上官婉儿相配能干，且总是以教训的口气来跟他讲话，让异日益生厌，反而和户奴赵道生(李亭哲 饰)越走越近。李治(赵文瑄 饰)(赵文瑄 饰)的身材越来越差，此时，明崇俨出现了，在他的悉心指点和照料下，李治的身材逐渐好了起来。明崇俨偶尔间对武则天(斯琴高娃 饰)(刘晓庆 饰)(殷桃 饰)和李治说道，李贤伶俐睿智，但福薄寿短，生怕没有皇帝之命。武则天听后，对李贤更是担心。 不意，在一边偷听的上官婉儿把明崇俨的话告知了李贤，并且添枝接叶，说武则天已信任了明崇俨。李贤极为愤慨，赵道生更是鼓动李贤杀了明崇俨这个奸人，以清君侧。上官婉儿见武则天母子之间形同水火，马上要火拼一场，黑暗自得，她感觉，她马上就要替上官家报仇了。而此时上官婉儿也看出李贤有同性恋偏向，跟李贤闹崩。李贤和赵道生带了一帮杀手出动，暗算了明崇俨，武则天令狄仁杰(陈继铭 饰)清查，查出是李贤所为。
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