年青懀呛的刀客头目方振东(谷智鑫 饰)带着干妹妹麦香(杨壹童 饰)和众刀客回到潼关,在那边,他应战亲生父亲万福泰(郑玉 饰),逼其让出潼关商会会长的职位,并逼父亲给守活寡的母亲方娘(刘佳 饰)拜寿。回到潼关的女工程师杜兰云(杨亚 饰)仪表规矩,让方振东心动。可方娘看出来麦香喜好振东,有心为振东做主,让他们俩成亲。 深夜,全副武装的中国戎行进进潼关驻防。批示官万子卿(刘东浒 饰)恰是方振东同父异母的哥哥。潼关是阻拦日军进进西北的最紧张樊篱,方振东以为哥哥万子卿是来中断刀客在潼关的营生的。子卿瞧不上这个没有文明的弟弟,声明守潼关是为了打日本人。
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