在香港被日本人掌握的王父，很快被送回上海，时常与一名神秘人讨论。神秘人指示王庭山要尽快掌握彭皓天，为日本处事。 彭皓天在得知雷锦仪(陈妍希 饰)掉落后猖狂派人找寻，却毫无音讯。现实上流亡中的雷锦仪和雷玖也来到了上海，雷锦仪在途中传染疾病，昏迷在路旁，被沈蜜斯所救。沈蜜斯本来是有名的寒暄花，但后来染上痨病，为了养活家人，开了叙情馆，只叙情不卖身。雷锦仪在沈蜜斯这里安置了下来。 沦亡区彭皓天率领手下狙击仇敌批示部。彭皓天和手下由于仇敌折回没能实时撤离，只能找个处所潜藏，后来获得上海着名贩子吴江的赞助，得以顺遂出城。