尉迟恭(赵帅 饰)崎岖潦倒无法并州当兵，李元吉不识英豪，因尉迟恭吃光了伙房的饭菜，将其赶出虎帐。秦琼(蒲巴甲 饰)、程咬金(张卫健 饰)等祭拜王伯当。单雄信挽劝罗成(张睿 饰)，被封一字并肩王。王世充派人监视秦琼、程咬金反被不齿。李建成(乔振宇 饰)进玄武门觐见父皇不成，得知李渊(杜志国 饰)在李世平易近贵寓，心生妒忌。萧前面见李渊，李渊被萧后的聪明传染，顿增好感。常依云献计李建成，派红拂女(单薇 饰)刺杀萧后，被李世平易近擒拿，李世平易近将红拂女放走。李渊召建成和世平易近两家相聚，李世平易近一家与李渊其乐融融，李建成心忧。李元吉施计让李淳风预言建成和世平易近两人面相犯冲，将有不测之多难。